こんにちは!

横浜・川崎の行政書士の外山(とやま)です。

 

会社設立の際に作成しなれければならないのが定款です。

この定款を作成し終えたあとには、定款認証手続きをする必要があります。

今回はその定款認証についてご紹介します!

 

定款とは

定款とは会社のルールを定めた規則集をいいます。

定款には記載事項があり、絶対的記載事項、相対的記載事項、任意的記載事項があります。

 

絶対的記載事項

定款作成の際に、必ず記載しなければならない事項を絶対的記載事項といいます。

これを欠くとその定款は無効となります。絶対的記載事項は以下の5つです。

 

目的(事業目的)

定款上にはどのような事業を行うのかを記載しなれければなりません。

事業目的の定め方とその注意点については以下のリンクでご紹介しています。

事業目的の決め方

事業目的は建設業許可申請にも関係がある

 

商号

商号とは会社の名前のことです。

商号の決め方について以下のリンクでご紹介しています。

会社の名前の決め方

 

本店の所在地

定款上には本店住所のうち、最小行政区画である市区町村までを記載しなれければなりません。詳細と本店所在地の決め方については以下のリンクでご説明しています。

本店所在地の決め方

 

設立に際して出資される財産の価格または最低額

会社の資本金となる出資額を決めなければなりません。

 

発起人の氏名または名称および住所

発起人とはお金を出す出資者のことをいいます。

発起人の具体的な役割については以下のリンクでご紹介しています。

出資者について

 

相対的記載事項

相対的記載事項とは、記載しておかないと有効にならない事項をいいます。

絶対的記載事項のように定款に記載しなければ無効となってしまう…というわけではなりませんが、記載がないと有効になりません。以下の項目が相対的記載事項にあたります。

 

株式譲渡制限に関する規定

株式の譲渡制限とは、株式を譲渡する場合、会社の承認を必要とすることをいいます。

株式保有者は会社の運営権限がありますが、譲渡により会社の経営とは関係ない第三者が株主が株主となることを回避できます。

 

株主総会などの招集通知を出す期間を短くする

原則的には、株主総会を招集するには、通常は2週間前まで招集通知を出さなければいけません。しかし、この招集通知を出す期間を短くすることもできます。

 

役員の任期の伸長

会社法上、取締役の任期は2年となっています。

しかし、株式の譲渡制限規定を設けている場合、役員の任期を最長10年まで延ばすことができます。

以下のリンクで役員の任期について触れています。ご参照ください!

役員の任期

 

株券発行の定め

株券を発行しないのが原則です。

しかし、定款に記載することで株券を発行することができます。

 

現物出資

株式を得るための一つの方法です。

現金を支払う以外にでも、不動産や有価証券、パソコンなどを出資して株式を得ることをいいます。

 

財産引受

会社の設立を条件として、会社は、発起人から事業用の財産を譲り受ける契約をすることができます。

 

 

任意的記載事項

任意的記載事項とは、定款に記載しなくても差し支えない事項をいいます。

任意的記載事項を定める義務はありません。しかし、これを定めることで定款の内容がより明確になるので、記載されることをオススメします。

以下、任意的記載事項の項目です。

 

事業年度

会社の決算期のことです。

決算期については以下のリンクでご紹介しています。

決算期についてとその決め方

 

取締役等の役員の数

取締役などの役員の数は、取締役会を設置していない会社は取締役が1名以上いればよいとされています。一方、取締役会を設置している会社は取締役が3名以上、監査役が1名以上と定められています。

これを、たとえば、「5名以上」「10名以下」などといったように上限や下限を設けることをいいます。

 

株主総会の議長

株主総会をやる際に、誰が議長をあるか、またどのように議長を決めるかについて記載します。

 

定時株主総会の招集時期

定時株主総会を開催する必要がありますが、その会の招集の時期は定款上で定めます。

特に希望がなければ、毎事業年度の終了後3か月以内とすることをオススメします。

 

基準日

株式の譲渡は譲渡制限の規定がなければ、原則的に自由です。譲渡する時期も自由です。

そこで、株式会社は一定の日を定めて、その日の時点で株主名簿に記載または記録している株主を権利の行使できる株主とすることができます。

定款認証、定款作成後にすべき3つの流れ

定款認証とは、公証人が正当な手続により定款が作成されたことを証明することをいいます。

この認証手続きを経なければ、会社の設立登記申請をすることができません。

定款認証のための簡単な流れをまとめました。ご参照ください!

 

定款の認証を受ける公証役場を決める

定款の認証は公証役場で受けます。

しかし、認証を受けるのはどこの公証役場でもいいわけではありません。

会社の本店所在地を管轄する法務局に所属する公証人に認証をしてもらいます。

 

たとえば、横浜市に会社の本店がある場合、管轄する法務局は横浜地方法務局になります。

したがって、横浜地方法務局に所属する公証人に認証を受ける必要があります。

 

事前に法務局と公証役場で定款の内容を確認してもらう

公証役場への定款の認証に行く前に、作成した定款の内容を確認が問題ないか確認してもらうことをオススメします。

定款の認証に際には、定款のほかに印鑑証明書が必要になります。また、発起人が定款の認証を受けることのできない場合は、代理人が定款の認証を受けに行くことも可能です。その際には委任状が必要となります。認証を受ける際に必要となる書類に関しては、書類一式の内容上に問題がないか確認してもらうとよいでしょう。

 

定款の認証を受けるために、公証役場へ行く

定款の認証をする際に、公証人が本人確認をする関係上、発起人または代理人が公証役場に行かなければなりません。郵送での手続きはできないのでご注意ください!

 

 

まとめ

定款の認証手続きの流れについての説明でした。

会社設立の予定のある方の参考になれば幸いです。

 

記事上で不明点やもっと知りたい箇所がありましたらコメントもしくはお問い合わせくださいませー。

今回もブログを読んでいただきまして、ありがとうございました!